2024-04-26-上交所-对外担保制度（2024年4月修订）_5页_173kb

上海贵酒股份有限公司对外担保制度总结

1. 规则定义与范围

• 定义：对外担保指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押等担保。
• 适用对象：包括全资、控股子公司，排除关联方及自身提供担保。
• 基本原则：遵守法律、审慎经营、反担保机制要求、风险对等原则。
• 准入条件：被担保人应为法律设立、运营良好，提供的反担保需与担保金额匹配。

2. 资格与授权

• 决策机构：担保事项必须经董事会或股东大会。
• 审议比例：董事会需超过2/3董事同意，涉及特定情形（如单笔担保超净资产10%，或担保总额超净资产50%）的，需提请股东大会审议，股东表决权需达到2/3。
• 关联方保障：关联担保需排除关联董事，经非关联董事2/3以上同意，并提交股东大会审议。
• 审批程序：明确列明董事会和股东大会需审议的情形，如大额担保、连续担保、为高负债率对象担保、关联方担保等。

3. 审核机制

• 资料审核：财务部对被担保企业的资信、偿债能力、经营状况等调查，结合来源合法性、经营合规性进行评估及实地考察。
• 内部审批：由总经理审核后提交董事会。
• 授权签署：法定代表人或授权人根据决议代表公司签署担保合约，未经授权不得签署。
• 法律审查：法律事务部审核担保合同、反担保合同等法律文件条款合法性。

4. 运营管理与风险监控

• 管理部门：财务部为对外担保的管理执行部门，负责登记备案。
• 动态监控：担保期间关注被担保人经营、财务、偿债能力等变化，发现风险及时采取措施，如追偿。
• 董事责任：董事必须严格控制担保风险，对违规担保投赞成票的责任连带。
• 管理层问责：经理及其他人员擅权签署合规外的担保合同，应被追究。

5. 信息披露与责任追究

• 披露制度：董事会决议后按要求在指定媒体披露。
• 事态升级披露：被担保人到期未还债或破产等严重情形，需立即披露。
• 年度审视：独立董事年审对外担保情况，发表意见并可聘请审计。

6. 制度适用与生效

• 适用对象：适用于母公司及各子公司。
• 生效日：自董事会审议通过之日起执行。
• 其他补充：未尽事宜按法律、法规和公司章程处理。