20260807-大公国际资信评估-沪深交易所资产支持证券2号指引修订解读_新增专章补位_细化规则护航_6页_878kb

沪深交易所《2号指引》修订总结

核心内容

2026年7月24日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布《资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号——大类基础资产（2026年修订）》和《资产支持证券挂牌条件审核业务指引第2号——审核重点关注事项（2026年修订）》，简称《2号指引》。本次修订新增专章明确不动产基础资产审核要点与特别规定，进一步优化大类基础资产审核规则，旨在完善我国不动产证券化体系，推动资产证券化市场规范发展。

主要观点

1. 新增专章明确不动产基础资产审核要点

• 资产定义：不动产基础资产指直接或间接持有不动产项目所有权或经营权利的财产权利，如项目公司股权、信托受益权等。
• 资产类型：涵盖经营权类项目（如收费公路、能源项目）和产权类项目（如购物中心、仓储物流、养老设施），并允许混包发行。
• 准入标准：强调权属清晰、资产范围明确、具有可处置性，需完成权属登记；不存在转让限制，且转让手续合法有效。
• 运营要求：要求具备成熟稳定的运营模式，运营不满1年的需说明稳定性；经营合同需符合备案规定；现金流需覆盖运营支出并有盈余，不依赖主体补足。
• 现金流要求：现金流需基于真实合法经营活动产生，具有独立性、持续性和稳定性；价格或收费标准需合规，不依赖第三方补贴；异常波动需披露原因及合理性。
• 评估要求：以收益法为主，合理设置估值参数，审慎预测；需在计划说明书中披露现金流预测情况及差异原因，若差异超过10%需说明合理性。

2. 新增专章明确不动产证券化特别规定

• 结构设计：机构间REITs具有权益属性，采用平层结构，不设分层、固定还本付息、外部增信、强制回购等安排。
• 分红比例：原则上要求90%以上年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。
• 运营管理：运营管理机构需具备同类项目运营经验，配备不少于三名5年以上经验的核心人员；管理人需披露运营团队情况及历史业绩。
• 扩募安排：机构间REITs可随时提交扩募申请，不设间隔期，便于持续盘活存量资产。

3. 完善各大类基础资产审核要点

• 债权类资产：强化底层债权真实性核查，严禁虚假贸易融资；要求保理公司以自有资金或合法融资支付保理价款；明确消费用途网络小额贷款单个债务人入池金额占比上限。
• 未来经营收入类资产：强调基础资产现金流需覆盖特定原始权益人持续运营所需成本与税费。
• 不动产抵押贷款类资产：删除对非经营性收入（如财政补贴）的豁免，要求管理人披露现金流集中风险，每年至少进行一次跟踪评估，强化参数合理性审查。

关键信息

行业层面

• 多层次证券化体系：构建“公募REITs-机构间REITs-CMBS”体系，提升市场包容性。
• 混包发行：允许多种业态混包发行，为中小规模资产持有主体提供融资便利。
• 无增信权益融资：机构间REITs不依赖外部增信，有助于优化资产负债结构。

市场参与主体层面

• 原始权益人：需确保资产真实、现金流稳定，提升资产运营效率与质量。
• 计划管理人：承担尽调与核查责任，需建立专业运营团队，进行动态现金流监控与年度估值更新。
• 中介机构：律师事务所需穿透核查贸易实质与权属；资产评估机构需采用收益法并进行跟踪评估；现金流预测机构需建立标准化模型，数据需交叉验证。
• 机构投资者：受益于更透明的信息披露与更严格的底层资产准入，提升投资安全性与资产配置效率。

总结

本次《2号指引》修订在监管层面强化了不动产证券化业务的规范性与透明度，明确了机构间REITs的产品定位，细化了各类基础资产的审核标准，提升了市场整体信用风险防控能力。通过压实中介机构责任、优化资产运营要求与信息披露机制，有助于推动资产证券化市场持续健康发展，为各类市场主体提供更清晰、更有效的融资路径。