公开转让书·孚尔姆·832229_165页_3mb

江苏孚尔姆焊业股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

江苏孚尔姆焊业股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于焊条、焊丝研发、生产与销售的高新技术企业，其主营业务为药芯焊丝。公司成立于2009年7月20日，2014年9月12日正式变更为股份公司。公司注册资本为2,000万元，法定代表人为张建忠，注册地址位于江阴市临港街道申泰路11号。

股权结构

公司股权高度集中，实际控制人为张建忠、曹丽洁夫妇，合计持股88.61%。截至2014年9月30日，公司股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)
张建忠	16,971,500	84.86
喻朝飞	780,000	3.90
曹丽洁	750,000	3.75
张建东	500,000	2.50
薛晓谷	376,000	1.88
屈伟	242,500	1.21
李烨	215,000	1.08
杨烽	100,000	0.50
吴海云	65,000	0.33

公司股份结构中，张建忠为最大股东，担任董事长兼总经理，曹丽洁为内审部经理，其余股东为董事、监事或高管。

重大事项提示

1. 控制权集中及公司治理风险

公司实际控制人持股比例高，可能导致实际控制人不当控制风险及公司治理机制运行不畅。

2. 应收账款无法收回风险

公司应收账款规模较大，占营业收入比例逐年上升。主要客户江苏熔盛重工因行业不景气导致资金周转困难，欠款余额为14,576,105.33元，存在无法全额收回的风险。

3. 偿债风险

公司资产负债率较高，流动比率下降，存在因资金不足而无法偿还债务的风险。

4. 关联方资金依赖风险

公司曾向实际控制人短期拆借资金，未签订借款合同及支付利息，存在资金依赖风险。

5. 下游行业不景气风险

公司产品主要销售给造船行业，该行业不景气可能导致公司销售订单减少，经营业绩下滑。

6. 技术人才流失风险

公司依赖高素质研发团队，核心技术人员流失将对公司生产经营造成较大影响。

公司业务与技术

主营业务

公司主要产品为药芯焊丝，具有生产效率高、焊接质量好、综合成本低、适应性强等优势，适用于造船、海洋工程、石化、桥梁、钢结构建筑、航空航天等领域。

关键资源要素

• 核心技术：新型钛酸钙渣系药芯焊丝制作技术、新型合金化体系药芯焊丝配方研制技术。
• 专利情况：截至2014年9月30日，公司拥有15项专利，均为自主研发。
• 商标情况：公司拥有6项商标，主要用于焊接相关产品。
• 固定资产：公司固定资产成新率为61.89%，主要包括机器设备、通用设备、运输工具及其他。

财务状况

主要财务数据（2012-2014年1-9月）

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计（万元）	14,991.35	13,196.84	10,726.06
股东权益合计（万元）	2,898.73	2,459.43	3,456.21
营业收入（万元）	12,586.49	12,083.39	15,011.71
净利润（万元）	543.42	115.80	713.50
毛利率(%)	21.48	18.54	19.14
资产负债率(%)	78.57%	80.24%	74.04%
流动比率(倍)	0.84	0.89	1.27
速动比率(倍)	0.63	0.59	1.10
每股净资产（元）	1.93	2.05	2.88
基本每股收益（元/股）	0.36	0.08	0.48

研发投入情况

年度	研发费用（元）	营业收入（元）	占比(%)
2012年	7,589,000.86	150,117,067.64	5.06
2013年	7,849,495.79	120,833,883.25	6.50
2014年1-9月	5,157,063.98	125,864,912.08	4.10

公司治理

公司“三会”制度尚处于完善阶段，股份公司成立时间较短，管理层对公司章程和管理制度需进一步学习。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%。公司目前无违法违规记录，具有一定的独立性。

与挂牌有关的机构

• 主办券商：广发证券股份有限公司
• 律师事务所：北京大成（上海）律师事务所
• 会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
• 资产评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
• 证券交易场所：全国中小企业股份转让系统

关键风险因素

1. 控制权集中风险：股权高度集中可能导致治理机制运行不畅。
2. 应收账款风险：下游行业不景气导致主要客户资金紧张，存在无法收回货款的风险。
3. 偿债能力风险：资产负债率较高，流动比率下降，存在偿债压力。
4. 关联方资金依赖风险：曾向实际控制人拆借资金，存在资金依赖风险。
5. 行业风险：公司产品主要依赖造船行业，行业不景气可能影响公司业绩。
6. 技术人才流失风险：核心技术人员流失可能影响公司研发与生产。

总结

江苏孚尔姆焊业股份有限公司是一家以药芯焊丝为主营业务的高新技术企业，其股权高度集中，实际控制人为张建忠、曹丽洁夫妇。公司产品技术含量高，具有较强的市场竞争力，但同时也面临应收账款回收、偿债能力、行业不景气及核心技术人才流失等多重风险。公司虽已通过高新技术企业认证，并拥有一定数量的专利和商标，但其财务状况显示公司资产负债率较高，流动比率下降，存在一定的资金压力。公司治理机制尚需完善，未来需加强内部管理以应对各种潜在风险。