中新网络信息安全股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年1月19日报送）_33页_304kb

中新网络信息安全股份有限公司股本演变情况总结

公司背景

中新网络信息安全股份有限公司由安徽中新软件有限公司整体变更设立，截至本说明出具日，公司注册资本为9,000万元。

股本演变概述

1. 公司设立（2002年12月）

• 公司前身依次为合肥中新软件有限公司、安徽中新软件有限公司。
• 由自然人徐尚义、周先东共同出资设立，注册资本为10万元。
• 徐尚义出资8万元（现金），周先东出资2万元（现金）。
• 工商注册号为3401002010038，注册资本10万元。

2. 第一次增资（2003年10月）

• 增资金额为91.80万元，注册资本增至101.80万元。
• 徐尚义以实物资产及债权转股权方式增资，周先东、徐军、周婷婷以实物资产增资。
• 实物资产未进行评估，按原始购买价格作价出资，不存在使用公司资产或国有/集体资产出资。
• 增资后股权结构如下：
  • 徐尚义：60.20万元（59.14%）
  • 周先东：21.80万元（21.42%）
  • 徐军：9.90万元（9.72%）
  • 周婷婷：9.90万元（9.72%）

3. 第一次股权转让（2006年3月）

• 周先东获得新增股东周本贵的5.09万元出资。
• 周本贵成为新股东，公司名称变更为安徽中新软件有限公司。
• 股权结构如下：
  • 周先东：96.71万元（95.00%）
  • 周本贵：5.09万元（5.00%）

4. 第二次股权转让及增资（2009年2月）

• 周本贵将其持有的5.09万元转让给陈守华。
• 注册资本由101.80万元增至1,001.80万元，周先东以现金增资855万元，陈守华以现金增资45万元。
• 股权结构如下：
  • 周先东：951.71万元（95.00%）
  • 陈守华：50.09万元（5.00%）

5. 第三次增资（2011年1月）

• 引入5名新股东，注册资本增至1,236.6375万元。
• 新增股东包括安徽高科创业投资有限公司、安徽国元投资有限责任公司等。
• 股权结构如下：
  • 周先东：951.71万元（76.9595%）
  • 陈守华：50.09万元（4.0505%）
  • 安徽高科创业投资有限公司：123.6638万元（10.0000%）
  • 安徽国元投资有限责任公司：49.4655万元（4.0000%）
  • 安徽国元创投有限责任公司：36.9755万元（2.9900%）
  • 孙龙宝：17.4045万元（1.4074%）
  • 王琳：7.3282万元（0.5926%）

6. 第四次增资（2012年7月）

• 注册资本由1,236.6375万元增至1,358.9375万元，新增122.30万元。
• 新增股东为上海槟果资产管理有限公司，以现金出资。
• 股权结构如下：
  • 周先东：951.71万元（70.0334%）
  • 陈守华：50.09万元（3.6860%）
  • 安徽高科创业投资有限公司：123.6638万元（9.1000%）
  • 上海槟果资产管理有限公司：122.30万元（8.9997%）
  • 安徽国元投资有限责任公司：49.4655万元（3.6400%）
  • 安徽国元创投有限责任公司：36.9755万元（2.7209%）
  • 孙龙宝：17.4045万元（1.2807%）
  • 王琳：7.3282万元（0.5393%）

7. 第五次增资（2014年7月）

• 注册资本由1,358.9375万元增至5,120.3875万元，新增3,761.45万元。
• 增资方式为资本公积转增注册资本和现金增资。
• 股权结构如下：
  • 周先东：3,585.9810万元（70.0334%）
  • 陈守华：188.7360万元（3.6860%）
  • 安徽高科创业投资有限公司：465.9569万元（9.1000%）
  • 上海槟果资产管理有限公司：460.8185万元（8.9997%）
  • 安徽国元投资有限责任公司：168.1827万元（3.2845%）
  • 安徽国元创投有限责任公司：157.5212万元（3.0764%）
  • 孙龙宝：65.5788万元（1.2807%）
  • 王琳：27.6124万元（0.5393%）

8. 第三次股权转让（2015年8月）

• 周先东将部分股权转让给汪海若、刘坤、北京中金意合创业投资中心等20名自然人及法人。
• 股权结构如下：
  • 周先东：2,596.8854万元（50.7166%）
  • 陈守华：188.7360万元（3.6860%）
  • 孙龙宝：65.5788万元（1.2807%）
  • 王琳：27.6124万元（0.5393%）
  • 汪海若、刘坤、北京中金意合创业投资中心等分别持股4.00%、4.00%、4.00%等。

9. 第四次股权转让（2015年9月）

• 周先东将部分股权转让给汪延龄、慧合投资、洪鑫源等。
• 股权结构如下：
  • 周先东：2,079.5989万元（27.7394%）
  • 赣州虔盛创业投资中心：599.7526万元（8.0000%）
  • 汪延龄：374.8454万元（5.0000%）
  • 北京中金慧合创业投资中心：337.3608万元（4.5000%）
  • 汪海若、刘坤、北京中金意合创业投资中心等分别持股4.00%、4.00%、4.00%等。

10. 第五次股权转让（2015年12月）

• 周先东将其持有的517.2865万元股权转让给刘鹏、朱戎、刘继川等。
• 股权结构如下：
  • 周先东：2,079.5989万元（27.7394%）
  • 赣州虔盛创业投资中心：599.7526万元（8.0000%）
  • 汪延龄：374.8454万元（5.0000%）
  • 北京中金慧合创业投资中心：337.3608万元（4.5000%）
  • 汪海若、刘坤、北京中金意合创业投资中心等分别持股2.00%、4.00%、4.00%等。

11. 第六次增资（2015年12月）

• 注册资本由5,120.3875万元增至7,496.9070万元，新增2,376.5195万元。
• 增资方式为债权转股权和现金出资。
• 股权结构如下：
  • 周先东：2,079.5989万元（27.7394%）
  • 赣州虔盛创业投资中心：599.7526万元（8.0000%）
  • 汪延龄：374.8454万元（5.0000%）
  • 北京中金慧合创业投资中心：337.3608万元（4.5000%）
  • 汪海若、刘坤、北京中金意合创业投资中心等分别持股2.00%、4.00%、4.00%等。

12. 股权转让与增资的说明

• 股权转让及增资均基于公司业务发展和资金需求，由原股东与新股东协商确定。
• 增资过程中，部分股东以债权转股权方式出资，未进行评估。
• 公司与部分股东签订对赌协议，约定业绩承诺及回购条件。
• 所有新增股东均出具《放弃对赌的声明和承诺》，放弃相关权利。
• 股权转让价格基于评估结果和回购利率计算，确保价格公允。

关键信息总结

• 公司注册资本从10万元增至9,000万元，经历多次增资和股权转让。
• 股东结构多次变化，周先东是主要股东，持股比例从80%逐步降至27.74%。
• 股权转让和增资主要基于公司发展需求，涉及对赌协议，但相关股东已放弃对赌条款。
• 增资过程中，部分股东以债权转股权方式出资，未进行评估，但价格公允。
• 公司股权清晰，无重大权属纠纷，符合上市要求。