南京市测绘勘察研究院股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2019年4月10日报送）_487页_5mb

南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书总结

核心内容概述

南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。本次发行拟公开发行新股2,000万股，占发行后总股本的25%以上，发行后总股本为8,000万股。公司及主要股东对招股说明书的真实性、准确性、完整性作出承诺，并制定了相应的约束措施，以保障投资者利益。

公司承诺在发行后实施稳定的利润分配政策，包括现金、股票股利及两者结合，确保每年现金分红不低于可分配利润的10%。此外，公司还制定了填补被摊薄即期回报的措施，包括提升核心竞争力、拓展市场、加快募投项目进度、严格执行募集资金管理制度等。

为稳定股价，公司制定了股价稳定预案，包括公司回购股份、控股股东及董事、高级管理人员增持股票等措施，并明确了实施程序及终止条件。同时，公司及主要股东也承诺在股价稳定措施启动时，不因职务变更或离职而拒绝履行相关义务。

主要观点

• 上市计划：公司拟在创业板上市，发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），发行后总股本为8,000万股。
• 股份锁定与减持承诺：公司控股股东及部分股东承诺在上市后一定期限内不减持股份或限制减持比例，且在减持时不低于发行价格。若未履行承诺，将承担相应的法律责任。
• 利润分配政策：公司承诺实施稳定的利润分配机制，每年现金分红不低于可分配利润的10%。
• 股价稳定措施：公司及主要股东承诺在股价低于每股净资产时启动稳定股价措施，包括回购、增持等，并明确实施程序和约束措施。
• 填补即期回报措施：公司采取多种措施，如提升核心竞争力、拓展市场、加快募投项目、完善资金管理等，以降低即期回报被摊薄的风险。
• 风险提示：公司面临固定资产投资周期性、地域集中性、季节性波动、应收账款风险、市场竞争、技术风险等多重风险。

关键信息

一、发行概况

二、股份锁定及减持承诺

1. 控股股东及实际控制人：

   • 上市后36个月内不转让或委托他人管理公开发行前持有的股份。
   • 若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。
   • 每年可转让股份不超过持股总数的25%；离职后半年内不转让股份。
   • 持股期间持续有效，不因职务变更或离职而放弃履行。

2. 董事、高级管理人员：

   • 上市后12个月内不转让公开发行前持有的股份。
   • 若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。
   • 每年可转让股份不超过持股总数的25%；离职后半年内不转让股份。
   • 持股期间持续有效，不因职务变更或离职而放弃履行。

3. 其他股东：

   • 上市后12个月内不转让公开发行前持有的股份。

三、利润分配政策

1. 分配形式：现金、股票股利、两者结合。
2. 现金分红条件：
   • 当年期末未分配利润为正；
   • 审计机构出具标准无保留意见；
   • 无重大投资计划或现金支出（募集资金项目除外）。
3. 现金分红比例：不低于可分配利润的10%。
4. 差异化分配政策：
   • 成熟期无重大资金支出：不低于80%；
   • 成熟期有重大资金支出：不低于40%；
   • 成长期有重大资金支出：不低于20%。

四、滚存利润分配方案

• 公司2018年第一次临时股东大会决议：首次公开发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
• 截至2018年12月31日，滚存未分配利润为12,857.43万元。
• 2019年3月10日，公司董事会通过分配股利1,900万元的议案，尚需股东大会审议。

五、稳定股价预案

1. 启动条件：公司股票连续20个交易日收盘价低于上一年度末每股净资产。
2. 实施措施：
   • 公司回购股份，回购资金不高于上一年度净利润的30%；
   • 控股股东及一致行动人增持股份，增持金额不高于其累计税后分红的30%；
   • 董事、高级管理人员增持股份，增持金额不高于其上年度税后分红或薪酬的30%。
3. 约束措施：
   • 未履行承诺的，需公开说明原因并道歉；
   • 未履行承诺造成损失的，需依法赔偿；
   • 未履行承诺的，可延长锁定期或停止分红。

六、填补被摊薄即期回报的措施

1. 提升核心竞争力：加大技术研发，拓展新技术，优化产品应用，开发新产品。
2. 拓展市场：稳固南京市场，开拓江苏省外市场，设立经营机构，完善营销网络。
3. 加快募投项目进度：提高募集资金使用效率，加强项目相关人才与技术储备。
4. 严格执行募集资金管理制度：确保资金合理规范使用，防范资金使用风险。
5. 保持稳定的利润分配制度：推动对股东的利润分配，增强未来回报能力。

七、风险提示

1. 固定资产投资周期性及政策变化：影响公司业务发展，但行业处于成长期，长期趋势向好。
2. 业务来源地域集中风险：公司业务主要集中在江苏，若江苏投资放缓或市场竞争加剧，将对公司业务造成影响。
3. 经营业绩季节性波动风险：公司收入主要集中在第四季度，存在季节性波动。
4. 应收账款信用风险：应收账款占比较高，若客户财务状况恶化，可能影响公司流动性。
5. 市场竞争风险：行业竞争加剧，需持续提升技术与服务能力。
6. 技术风险：技术更新快，需持续研发以保持竞争力。
7. 其他风险：包括税收政策变化、毛利率下降、募集资金项目风险、管理风险、技术失密、资质到期、投资者权益保护等。

总结

南京市测绘勘察研究院股份有限公司拟在创业板上市，本次发行新股2,000万股，占发行后总股本的25%以上。公司及主要股东对招股说明书真实性、准确性、完整性作出承诺，并制定相应的约束措施。公司还制定了利润分配政策、稳定股价预案、填补被摊薄即期回报措施等，以保障投资者利益。公司面临多种风险，包括固定资产投资周期性、地域集中性、季节性波动、应收账款信用风险、市场竞争等，需通过持续提升技术与服务能力、拓展市场等方式应对。