2017-上市公司可交换债业务简介（陈昕）_27页_1mb

可交换公司债业务总结

核心内容

可交换公司债（Exchangeable Bonds, EB）是一种创新的融资工具，允许上市公司的股东将其持有的股份作为担保，发行债券并在特定条件下转换为股票。它与可转换公司债（Convertible Bonds, CB）有相似之处，但也有显著区别。本文主要介绍了可交换债的法律规范、业务背景、与可转债的差异、私募与公募的区别、会计处理方式以及发行概况，同时分析了投行业务中的机会。

主要观点

• 可交换债的定义：可交换债是上市公司股东发行的债券，持有人可在约定条件下将其转换为该股东持有的上市公司股份。
• 业务背景：2008年推出，旨在缓解大小非减持对市场的冲击。2015年修订后，私募可交换债获得明确法律地位，可交换债的适用范围进一步扩大。
• 法律规范：主要依据证监会发布的《试行规定》及交易所相关细则，同时涉及国资委和财政部的配套政策。
• 与可转换债的差异：可交换债的发债主体为上市公司股东，而可转债的主体为上市公司本身；可交换债转换的股份来源于股东持有的股份，而可转债来源于公司增发股份；可交换债对总股本无影响，而可转债会导致股本增加。
• 私募与公募的区别：私募可交换债发行程序更简单，审核更宽松，且无强制性评级要求；公募可交换债需遵循更严格的审核程序，且投资者范围更广。
• 会计处理：可交换债在个别报表中通常确认为金融负债，而在合并报表中，若符合“固定换固定”原则，可确认为权益，否则确认为衍生金融负债。
• 发行概况：截至2015年底，A股市场共发行5只公募可交换债，总规模为132亿元；同时，有12家上市公司股东通过私募方式发行可交换债，总规模未明确，但显示了其在市场中的活跃度。
• 投行业务机会：可交换债为上市公司股东提供了融资与减持的双重功能，尤其适合持股比例高、有长期资金需求的股东，有助于稳定市场并实现溢价减持。

关键信息

一、可交换债的法律背景

• 2008年试行规定：证监会发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（[2008]41号），标志着可交换债正式进入市场。
• 2015年修订：《公司债券发行与交易管理办法》发布，明确可交换债的法律地位，区分了公募与私募形式。
• 监管政策动向：预计取消标的股票的财务指标限制，以降低发行门槛，提高市场参与度。

二、发行条件与规模

• 发行条件：发行主体需为符合条件的公司，净资产不少于3亿元，最近三年年均可分配利润不少于一年利息。
• 发行规模：发行金额不超过预备用于交换的股票市值的70%，且该股票为担保物。
• 换股限制期：原为12个月，预计修订后可能缩短至6个月，与可转债保持一致。
• 换股价格：不低于公告日前20个交易日均价和前一个交易日均价，私募可交换债的换股价格则不低于发行前一日收盘价的90%。

三、会计处理方式

四、发行情况

• 公募可交换债：截至2015年底，共发行5只，总规模132亿元，期限多为3-6年，票面利率较低（1.00%-2.00%），债项评级多为AAA。
• 私募可交换债：2015年1月新规后，共12家上市公司股东通过私募方式发行，规模未明确，但显示了其在市场中的活跃度。

五、投行业务机会

• 融资与减持功能：可交换债为股东提供了低成本融资和溢价减持的渠道。
• 市场稳定作用：避免短期内大量抛售对股价造成冲击，有助于市场稳定。
• 适用场景：更适合震荡市或受限减持的股东，作为替代减持方式之一。
• 建议：投行应关注持股比例高、有长期资金需求的上市公司股东，推荐其通过发行可交换债实现融资与减持。

结论

可交换债作为一种创新的融资工具，结合了债券与股票的双重属性，具有融资与减持的双重功能。其推出背景与市场环境密切相关，旨在缓解股东减持对市场的冲击。随着政策的不断完善，可交换债的适用范围和灵活性逐步提高，为投行提供了新的业务机会，尤其是在融资与减持需求较大的上市公司股东中。