2017-创新产品简介（陈昕）_50页_2mb

招商证券投资银行总部创新产品简介总结

核心内容

招商证券对优先股和员工股权激励产品进行了系统性介绍，重点分析了优先股的发行制度、发行人与投资者、发行要素及条款设置、会计处理、发行程序、案例分析等内容，以及员工股权激励的概述、相关法规、激励模式与审批流程。

一、优先股

主要特征

• 优先股股东享有优先于普通股的股利分配和剩余财产分配权。
• 通常无表决权，但在连续未支付股息时可恢复表决权。
• 股息固定，无节税作用，具有财务杠杆效应。
• 可用于回购普通股、并购支付工具等。

政策背景

• 2013年11月30日：国务院发布优先股试点指导意见。
• 2014年3月21日：证监会发布优先股试点管理办法；财政部发布优先股会计处理规定。
• 2014年4月18日：银监会、证监会发布商业银行优先股补充资本指导意见。
• 2014年5月9日：上交所发布优先股试点管理办法。
• 2014年6月12日：深交所发布优先股试点实施细则。
• 2014年9月19日：证监会发布新三板优先股信息披露准则。
• 2014年10月17日：保监会发布保险资金投资优先股通知。

发行人类型

• 金融类企业：如商业银行、证券公司等。
• 垄断性行业企业：如大型发电企业、铁路、电网、军工等。
• 创业公司或中小企业：用于融资，降低风险。
• 其他大型企业：如房地产、建筑类上市公司。

优先股发行条件

• 主体资格：上市公司或非上市公众公司。
• 规范性：内部控制健全，无违规担保或已解除。
• 业绩要求：近3年连续盈利，现金分红合规。
• 财务报告：无保留意见审计报告。
• 融资规模：不超过普通股总数的50%，筹资金额不超过发行前净资产的50%。

发行条款设置

• 票面利率：市场化利率，与发行人资质相关。
• 募集资金用途：可用于项目投资、补充流动资金、偿还贷款、回购、并购支付。
• 发行方式：可分期发行，需满足6个月内完成首期发行，首期不少于总发行数量的50%。
• 期限：无到期日。

会计处理

• 权益工具：无强制赎回、回售、股息不固定，计入权益。
• 金融负债：有回售、强制分红、可累积，计入负债。
• 发行费用：计入权益或负债的初始计量。
• 股息列支：计入借款费用（若为负债）或税后利润（若为权益）。
• 每股收益：优先股股息从净利润中扣除，可参与分配则进一步调整。

案例分析

• 金融类公司：12家，主要为银行类，用于补充资本金。
• 非金融类公司：9家，用于并购、补充流动资金等。
• 案例特点：
  • 康美药业：股息率7.5%，用于偿还债务和补充营运资金。
  • 中国建筑：采用分阶段调整股息率，附单次跳息条款。
  • 中原高速：设置可参与条款，提高优先股收益率。
  • 中天城投：仍采用累积优先股计入权益，需持续关注调整。

发行程序

• 审核流程：需经股东大会审议，提交证监会审核。
• 审核难度：优先股审核难度介于债券和股权之间。
• 审核周期：优先股一般为2-4个月，债券为1-2个月，股权为4-6个月。

二、员工股权激励

概述

• 员工股权激励是公司以股票为标的，激励员工长期服务的一种方式。
• 目的包括实现公司价值最大化、增强竞争力、留住人才、完善薪酬体系等。

激励模式

• 限制性股票：激励对象需满足业绩和期限条件后方可出售。
• 股票期权：赋予员工在特定期限内以行权价格购买股票的权利。
• 股票增值权：激励对象可获得股价上涨带来的收益。

法律法规

• 基本法规：《证券法》、《公司法》。
• 证监会法规：《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关备忘录。
• 国资委法规：适用于国有控股公司。
• 交易所法规：如上交所、深交所股票上市规则及信息披露备忘录。
• 税收和会计法规：涉及个人所得税、企业所得税及会计处理规定。

审批流程

• 备案材料：包括董事会决议、股权激励计划、法律意见书、独立财务顾问报告、有关部门批复文件等。

关键信息

优先股特点

• 优点：降低融资成本、保护控制权、提高ROE。
• 缺点：财务压力较大、流动性差、市场容量小。

员工股权激励意义

• 激励机制：提升员工积极性、增强公司竞争力、提高公司估值。
• 适用范围：适用于上市公司，尤其是高管和核心员工。

优先股与并购

• 优先股可用于并购支付工具，因兼具股权与债权性质，适合并购融资需求。

总结

优先股作为一种融资工具，具有股权和债权双重属性，适合盈利稳定、现金流充足的企业发行。其会计处理需根据条款设置判断为权益或负债。优先股可作为并购支付工具，也可用于回购普通股，提升公司资本结构与股价表现。

员工股权激励则是上市公司吸引和留住人才的重要手段，通过股票、期权、增值权等形式，增强员工与公司利益绑定。其审批流程相对复杂，需符合相关法规和信息披露要求。

总体而言，优先股和员工股权激励是企业融资与激励的重要创新工具，具有灵活性与实用性，但需谨慎设计条款以确保合规性和市场接受度。