南京越博动力系统股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年12月15日报送）_372页_2mb

南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书总结

核心内容概述

南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。本次发行拟向社会公众公开发行不超过1,963万股人民币普通股（A股），占发行后总股本比例不低于25%，且公司股东不进行公开发售股份。公司为新能源汽车动力总成系统研发及制造企业，专注于纯电动汽车动力总成系统领域，产品应用于纯电动客车、专用车等领域。公司为国家级高新技术企业，具备较强的技术实力和行业竞争优势。

主要观点

• 公司拟在创业板上市，该市场具有较高投资风险，包括业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等。
• 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书的真实性、准确性、完整性及及时性，若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。
• 公司制定了股份锁定承诺、稳定股价预案及未能履行承诺的约束措施，以保护投资者利益。
• 公司设立了明确的利润分配政策，确保对股东的合理回报，同时保持盈利的可持续性。
• 公司在设立及发展过程中，通过整合与自主创新，建立了较强的研发、生产和销售体系，与多家大型整车厂商建立了良好的合作关系。
• 公司主要财务数据表现良好，净资产收益率和每股收益保持稳定，但经营活动现金流净额为负，存在一定的财务风险。
• 公司募集资金主要用于新能源汽车动力总成系统研发及部件生产基地建设、研发中心建设以及营运资金投入。

关键信息

一、股份锁定与减持承诺

• 控股股东及实际控制人李占江承诺，其在发行后三年内不减持股份，若减持，每年转让不超过其持有股份的15%，且减持价格不低于发行价。
• 其他股东如越博进驰、协恒投资等，承诺在锁定期满后两年内减持不超过持股的25%。
• 董事、监事及高级管理人员承诺在任职期间每年转让股份不超过其持有股份的25%，且若在上市后六个月内离职，需在十八个月内不转让股份。

二、稳定股价措施

• 若公司股价连续20个交易日低于上一年度末经审计的每股净资产，将启动稳定股价措施，包括公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持。
• 公司回购的限额为单次不超过1%，1个月内不超过2%。
• 控股股东及实际控制人单次增持金额不低于其上一年度获得的现金分红的20%，12个月内不超过100%。
• 董事及高级管理人员单次用于增持的货币资金不低于其上年度薪酬的30%，12个月内不超过100%。

三、未能履行承诺的约束措施

• 若公司或其相关责任主体未能履行承诺，需公开道歉，并承担相应法律责任。
• 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员若未履行稳定股价承诺，其现金分红和薪酬将被扣留，且股份不得转让，直至履行承诺。

四、利润分配政策

• 公司实施积极的利润分配政策，每年至少进行一次利润分配，优先采用现金方式。
• 现金分红比例不低于可供分配利润的10%，在公司处于成熟期且无重大资金支出时，不低于80%。
• 若公司有重大资金支出安排，现金分红比例不低于40%或20%。
• 公司上市后三年内，每年现金分红不低于可供分配利润的15%。

五、募集资金用途

• 募集资金用于新能源汽车动力总成系统研发及部件生产基地建设、研发中心建设以及营运资金投入。
• 拟投入募集资金共计约96,808.15万元，扣除发行费用后用于上述项目。
• 若募集资金不足，公司将通过自筹资金解决。

六、主要财务数据（2014-2017年）

七、风险因素

公司面临的主要风险包括：

• 行业政策变化风险
• 市场风险
• 业务季节性波动风险
• 财务风险（如经营活动现金流净额为负）
• 收购整合风险
• 管理风险
• 技术风险
• 企业所得税税收优惠政策变化风险
• 募集资金投资项目风险
• 净资产收益率下降风险
• 产品质量控制风险
• 经营场所租赁风险
• 创业板股票风险

八、公司业务与技术

• 公司专注于纯电动汽车动力总成系统，产品包括驱动电机系统、自动变速器系统、整车控制系统等。
• 公司采用永磁同步电机集成自动变速器一体化技术方案，提升车辆性能和能效。
• 公司拥有多个省市级研发平台，包括江苏省新能源汽车动力总成工程技术研究中心等。
• 公司在多个领域获得奖项，如江苏省科学技术二等奖、江苏省高成长中小企业等。

九、控股股东与实际控制人

• 李占江为公司控股股东及实际控制人，直接和间接持股比例合计为58.60%。
• 李占江担任公司董事长及总经理，拥有丰富的新能源汽车动力总成系统研究经验，是国家科技专家库专家。

十、上市后三年内稳定股价的预案

• 公司制定了详细稳定股价措施，包括公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持。
• 若公司股价连续20个交易日低于每股净资产，将启动稳定股价措施，具体实施方式包括公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持。

十一、利润分配与分红回报规划

• 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报。
• 上市后三年内，每年现金分红不低于可供分配利润的15%。
• 公司将每年至少进行一次利润分配，并优先采用现金方式。
• 若公司有重大资金支出安排，现金分红比例不低于40%或20%。

十二、中介机构承诺

• 保荐人长城证券股份有限公司承诺若其制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。
• 审计及验资机构致同会计师事务所、发行人律师国浩律师（上海）事务所等均作出相应承诺。

十三、发行与上市相关事项

• 公司拟发行不超过1,963万股A股，占发行后总股本不低于25%。
• 发行方式为网上按市值申购，或根据监管部门确定的其他方式。
• 发行后总股本不超过7,850万股。
• 公司承诺若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

十四、公司治理与承诺

• 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺不进行虚假陈述，若违反承诺将承担法律责任。
• 公司对发行前持股5%以上的股东的减持意向及承诺作出明确规定，确保其遵守相关法律法规。

十五、其他重要事项

• 公司与中介机构无直接或间接的股权关系。
• 公司与控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在重大利益冲突。
• 公司已建立完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会及独立董事制度。

十六、总结

南京越博动力系统股份有限公司作为新能源汽车动力总成系统研发及制造企业，具备较强的技术实力和行业竞争优势。公司拟在创业板上市，面临较高的市场风险，但公司已制定详细的股份锁定承诺、稳定股价措施及利润分配政策，以保护投资者利益。公司主要财务数据表现良好，但存在一定的财务风险，如经营活动现金流净额为负。公司募集资金主要用于扩大生产及研发能力，提升市场竞争力。公司及全体责任主体均作出相关承诺，若未能履行，将承担相应的法律责任。公司致力于持续盈利能力的提升，并通过多种措施确保对股东的合理回报。